Responsabilidad penal de las empresas en República Dominicana: qué cambia el 5 de noviembre

El nuevo Código Penal dominicano, la Ley 74-25, está en vigor desde el 3 de agosto de 2026, pero dejó en suspenso la pieza de mayor alcance para el mundo empresarial. La Ley 44-26, promulgada el 27 de julio, reescribió el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas y aplazó su aplicación tres meses desde el 5 de agosto. Salvo que se apruebe a tiempo una nueva prórroga, las sociedades podrán responder penalmente a partir del 5 de noviembre.

El cambio afecta a cualquier empresa que opere en el país, incluidas las filiales y sociedades vehículo de inversores españoles y europeos, que deberán poder acreditar cómo controlan sus riesgos.

Cuándo responde la sociedad

El artículo 8 establece que la persona jurídica responde de las infracciones cometidas por sus órganos, representantes o subordinados cuando actúan en su representación, siempre que esos actos u omisiones sean, al mismo tiempo, consecuencia de que la empresa incumplió sus deberes de dirección, control o supervisión. No basta, por tanto, con que un empleado cometa un delito: debe existir un fallo de organización imputable a la propia entidad. También responde por imprudencia, negligencia o inobservancia de los reglamentos.

La sociedad puede ser condenada aunque no se identifique a la persona física que actuó, o esta haya fallecido o desaparecido, siempre que se acredite que el hecho solo estaba al alcance de quien ejercía la representación o la gestión, de derecho o de hecho. Su responsabilidad no excluye la de administradores y empleados que hayan intervenido como autores o cómplices (artículo 9), y subsiste tras la disolución, el cese de operaciones o la transmisión universal del patrimonio (artículo 10). En fusiones y adquisiciones, quien compra una sociedad dominicana puede heredar su riesgo penal.

Sanciones: multa, penas complementarias y disolución

Para las infracciones muy graves, el Código prevé multas de cien a mil quinientos salarios mínimos del sector público; para las graves, de cincuenta a quinientos. En ambos casos cabe la disolución de la persona jurídica. A ello se suman penas complementarias: el decomiso de los bienes procedentes de la infracción, la clausura de establecimientos o el cierre temporal de hasta tres años, la inhabilitación para participar en concursos públicos y la revocación, hasta cinco años o de forma definitiva, de licencias, permisos, concesiones o autorizaciones administrativas. Para una promotora inmobiliaria o una explotación turística, perder un título habilitante puede ser más grave que la propia multa.

El programa de cumplimiento, de requisito formal a defensa real

La Ley 44-26 ha convertido el programa de cumplimiento en el eje del sistema. La redacción original exigía cuatro elementos mínimos; la vigente, once: un código de conducta, la identificación de los ámbitos de riesgo penal según la actividad, medidas de control adecuadas, formación continuada, un órgano con poderes autónomos de supervisión, procedimientos financieros y contables que impidan pagos u operaciones ilícitas, un protocolo de actuación con régimen disciplinario, canales de denuncia anónima con protección frente a represalias, un procedimiento para investigar las denuncias, la revisión periódica del modelo y la trazabilidad documental. La formación debe abarcar, además, derechos humanos, igualdad y no discriminación.

La empresa queda exenta si demuestra que tenía implantado un programa eficaz y que un subordinado o un tercero lo eludió mediante maniobras fraudulentas que la dirección no podía detectar, siempre que esta lo comunique a la autoridad cuando tenga conocimiento. Tampoco responde cuando el delito se cometió exclusivamente en su perjuicio y sin beneficio para ella. La pena se atenúa si el programa era real y estaba actualizado antes del hecho, si era incompleto pero se adoptaron después medidas de remediación, si se repara el daño, si la empresa comunica los hechos antes de conocer la investigación o si coopera con las autoridades. En las mipymes, el órgano de administración puede asumir la función de cumplimiento, con medidas proporcionadas a su tamaño y nivel de riesgo.

Grupos de sociedades e inversores extranjeros

La reforma del artículo 11 precisa cuándo responde la sociedad que controla, legalmente o de hecho, a la que cometió la infracción: cuando intervino en ella, la ordenó, dirigió, autorizó o toleró, se benefició conscientemente, creó un defecto grave de organización que facilitó su comisión o incumplió su deber de supervisión. El mero control no basta, pero un grupo no puede desentenderse de lo que ocurre en sus filiales.

Para el inversor español o portugués el concepto no es nuevo. España lo incorporó en 2010 a través del artículo 31 bis de su Código Penal, y Portugal lo regula en el artículo 11 del suyo desde 2007. El modelo de prevención de la matriz es una buena base, pero no se traslada sin más: debe adaptarse a los elementos que exige la ley dominicana, que incluyen esa formación específica, y a la actividad real de la filial, sea una sociedad patrimonial, una promotora o un negocio turístico.

La prórroga en trámite y qué conviene hacer ahora

El 28 de septiembre, el senador por La Altagracia Rafael Barón Duluc presentó un proyecto para modificar el artículo 31 de la Ley 44-26 y ampliar a veinticuatro meses el plazo de entrada en vigor de los artículos 8 a 11. Durante ese periodo ninguna persona jurídica podría ser perseguida con base en ellos, y la Procuraduría General, el Poder Judicial y el Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes, entre otros, deberían ofrecer capacitación y modelos de referencia. Varias asociaciones empresariales lo respaldan, pero para evitar dudas sobre su aplicación debería estar aprobado por ambas cámaras y promulgado antes del 5 de noviembre. A mediados de octubre seguía en tramitación.

Nuestra recomendación es no contar con esa prórroga. Un programa de cumplimiento no se improvisa en unas semanas, y bancos, socios e inversores ya lo exigen. Conviene empezar por un mapa de riesgos de la actividad real de la sociedad, revisar poderes y facultades de administradores y apoderados, documentar los controles financieros existentes, habilitar un canal de denuncias y, en las operaciones de compra, incorporar el riesgo penal a la due diligence.

En Bufete Castañeda diseñamos y revisamos programas de cumplimiento para empresas e inversores con actividad en República Dominicana, España y Portugal. Puede escribirnos a info@bufetecastaneda.com.